在对赌投资协议中，除估值调整外，一般都会约定股权回购条款，将股权回购作为投资方的退出路径。当约定的特定事项发生或特定条件触发时，投资方可以行使回购权，要求目标公司或股东/实际控制人（以下统称“回购义务人”）回购其持有的目标公司股权，从而实现退出。就回购权的性质，正如最高人民法院在“法答网精选答问（...
“靴子”一直不落地，不利于交易预期的稳定，对投资人行使回购权设置合理期限是符合各方利益平衡需求的。
主流观点认为,回购权是指投资方在满足特定条件后有权要求回购义务人按照约定的价格回购其持有的目标公司股份,投资方所享有的是要求回购义务人向其支付特定价款并承诺将所持股权交付给回购义务人的综合权利义务,回购权的标的是包含价款给付及股权交...
在原《公司法》第20条、第74条的背景下，过去有限责任公司的异议股东请求回购权，需要以公司利润分配不公、公司转让重大资产作为前提。并且，常见是的，中小股东在长期合作中，被控股股东压制致使无法参与公司经营、无法参与股东会实质决议，这类情形很难通过上述原有立法来维护小股东的权利，在多轮诉讼（知情权、股东...
在该答疑意见中,最高人民法院民一庭法官作为答疑专家表示:(1)如果协议约定了投资方请求回购的期间,则从尊重当事人自由意志的角度考虑,应当认可该约定,投资人超出约定的行权期间行使回购权的,人民法院对其回购请求不予支持;(2)如果协议未对行权期间作出约定,则投资人应在合理期间内行使权利,合理期间的认定以不超过6...
因此，对于少数股东而言，现行公司法规定的异议回购权还并不能完全称得上是足够有效的救济手段。因此，为了加强对中小股东的保护，本次三审稿在回购请求权的部分引入了国外股东压制相关规则，为中小股东提供了有效的救济途径。当大股东滥用权力、损害公司或其他股东的利益时，其他股东可以通过行使回购请求权来保护自己的权益...
（二）案涉回购权的行使是否超出合理期限 案涉《投资认购协议》并未就回购权的行使期限进行明确约定，在此情况下，回购权的除斥期间应依据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动，合同目的等因素，参照合同解除权的除斥期间，予以合理认定。《投资认购协议》关于“业绩对赌”的约定系设立了...
一、股权回购权本质上是赋予了投资方在特定条件下以单方意思表示形成股权转让关系的权利，当基础条件成就且权利存续时，一旦权利人及时、合法发出回购通知，则双方之间即按照事先约定的对价产生股权转让合同关系，回购义务人并无缔约选择权。因此，此种回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同...
二、 关于股权回购权性质及行权期限的分析 (一)关于司法实践产生上述分歧观点的原因分析 如前所述,司法实践关于投资人请求回购人履行支付回购款属于债权请求权均无异议,各方观点的核心差异在于:投资人选择回购人回购的意思表示属于独立的可变更...
一、回购权诉讼博弈:创始人及公司的抗辩 一旦进入法律诉讼程序,被投资人提请触发回购权,创始人可能会面临较为被动的局面——此时该如何借助此前的回购权条款设计进行抗辩,是创始人和企业必须解决的头等大事。 1.1 抗辩问题一:诉讼是否仍在行权期限内? ...